税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷11|

税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷11

(总分：66.00，做题时间：90分钟)

一、{{B}}单项选择题共40题。每题的备选项中，只有l个最符合题意。{{/B}}(总题数：16，分数：32.00)

1.根据《公司法》规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.公司不得为公司实际控制人提供担保

?B.公司为他人提供担保，由董事长决定

?C.公司可以为股东提供担保。担保数额由董事会决定

?D.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过?√

解析：解析：(1)选项A：公司可以为股东或者实际控制人提供担保； (2)选项B：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议； (3)选项C：担保数额由公司章程规定，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额； (4)选项D：公司为股东或者实际控制人提供担保的，该项表决由出席股东(大)会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。下列有关公司经营范围的表述中，正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.公司章程不能对公司的经营范围作出规定

?B.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应当依法经过批准?√

?C.公司章程可以改变经过登记的公司经营范围而无需办理变更登记

?D.公司超越经营范围对外订立的合同无效

解析：解析：(1)选项A：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记； (2)选项C：公司变更经营范围的，应当办理变更登记； (3)选项D：当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

3.根据《公司法》的规定，公司成立后股东不得抽逃出资。下列股东行为中，不属于抽逃出资的是( )。

（分数：2.00）

?A.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

?B.通过虚构债权债务关系将其出资转出

?C.通过为控股股东贷款提供担保将其出资转出

?D.与公司股东签订大额货物买卖合同?√

解析：解析：选项C：利用关联交易将出资转出属于抽逃出资；选项D：虽构成关联交易，但公平合法有效的，不构成抽逃出资。

4.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合规定的是( )。

（分数：2.00）

?A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

?B.发起人共5人，其中3人在中国境内有住所，可以发起方式设立股份有限公司?√

?C.非法人组织不能作为发起人

?D.采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20％

解析：解析：(1)选项A：股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额； (2)选项C：自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人可以成为发起人； (3)选项D：以募集设立方式设立股份有限公司的，不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

5.下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是( )。

（分数：2.00）

?A.决定公司的经营方针和投资计划

?B.审议批准监事会或者监事的报告

?C.聘任或者解聘公司总经理?√

?D.修改公司章程

解析：解析：(1)选项C：属于有限责任公司董事会的职权； (2)选项D：应当经代表2／3以上表决权的股东通过。

6.下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.监事会成员不得少于9人

?B.监事会中职工代表的比例不得低于1／3?√

?C.监事会成员须由股东大会选举产生

?D.未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事

解析：解析：(1)选项A：股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人； (2)选项C：监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； (3)选项D：董事(不论是否担任公司行政管理职务)、高级管理人员不得兼任监事。

7.下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，不正确的是( )。(假定公司章程对股权转让事项没有特殊规定)

（分数：2.00）

?A.股东转让股权必须经代表2／3以上表决权的股东通过?√

?B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

?C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让

?D.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先受让权

解析：解析：(1)选项A：有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，应当书面征求“其他股东过半数”同意，公司章程另有规定除外； (2)选项B：有限责任公司股东之间转让股权不需要经过“同意”，公司章程另有规定除外； (3)选项CD：该表述只在“对外转让”的情况下适用。

8.根据《公司法》规定，下列关于股份转让的说法中，正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年内不得转让

?B.公司经理在任职期间内不得转让其所持有的本公司股份

?C.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让?√

?D.公司监事离职后1年内不得转让其所持有的原任职公司股份

解析：解析：(1)选项A：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让； (2)选项B：董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％(≤25％)，并非完全不得转让； (3)选项C：董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让； (4)选项D：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

9.根据《公司法》规定，有限责任公司股东可直接向法院提起诉讼的情形是( )。

（分数：2.00）

?A.公司董事违反法律、行政法规规定，损害股东利益的?√

?B.公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规，给公司造成损失的

?C.公司董事执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的

?D.公司连续3年盈利但不向股东分配利润的

解析：解析：(1)选项A：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以(直接作为原告)依法向人民法院提起诉讼。

　(2)选项BC：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，需要先找监事会；“监事”侵犯公司利益，需要先找董事会，不能直接提起诉讼。

　(3)选项D：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，有限责任公司异议股东可以要求公司回购其股份。

10.下列关于甲股份有限公司成立、增发股份、合并的说法中，符合《公司法》规定的是( )。

（分数：2.00）

?A.甲股份有限公司于2009年5月20日成立，股本总额为人民币8000万元，其中6000万元系向社会公开募集

?B.2010年3月28日，为进行技术改造甲股份有限公司董事会决议增发股份2000万元

?C.2012年3月10日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，成立丙股份有限公司，并于4月1日通知各自债权人

?D.2012年3月10日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，自2012年4月6日开始，在报纸上连续刊登合并公告3次?√

解析：解析：(1)以募集方式设立的股份有限公司，除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。甲股份有限公司，以公开方式募集的股份最多为5200万元(选项A错误)； (2)增加注册资本属于股东大会的特别决议事项，董事会无权决定(选项B错误)； (3)合并各方应当自合并决议作出之日起“10日内”通知债权人，并于“30日内”在报纸上公告(选项C错误、选项D正确)。

11.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保的事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

（分数：2.00）

?A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

?B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

?C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

?D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过?√

解析：解析：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数通过。

12.甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利权作价出资80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利权的实际市场价额为30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.乙以专利权作价出资符合规定