税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷12
(总分：64.00，做题时间：90分钟)
一、{{B}}单项选择题共40题。每题的备选项中，只有l个最符合题意。{{/B}}(总题数：16，分数：32.00)
1.根据《公司法》相关规定，下列关于股东出资的说法中，正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明
?B.股东可以用知识产权出资?√
?C.全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％
?D.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％
解析：解析：(1)选项A：现行《公司法》取消了“出资验资”的规定，但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资； (2)选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； (3)选项CD：现行《公司法》不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例，取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。
2.根据《公司法》的规定，下列关于公司章程效力及修改程序的说法中，正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.有限责任公司的章程必须经全体股东同意并签名盖章后才能生效?√
?B.股份有限公司的章程必须经全体认股人同意并签名盖章后才能生效
?C.公司章程修改须经股东会(股东大会)决议，股东表决时可以实行累积投票制
?D.公司章程对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有约束力
解析：解析：(1)选项AB：有限责任公司的章程经全体股东同意并在章程上签名盖章后生效；股份有限公司采取发起方式设立的，公司章程经全体发起人同意并在章程上签名盖章后生效。采取募集方式设立的，发起人制订公司章程后需经创立大会通过后生效； (2)选项C：公司章程的变更：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。股东大会“选举董事、监事”，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制； (3)选项D：公司章程对公司、股东(无实际控制人)、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
3.根据《公司法》及有关司法解释规定，下列关于发起人在公司设立阶段订立合同的责任承担的说法中，正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.发起人为设立公司以自己的名义与他人订立合同，由成立后的公司承担合同责任
?B.不论发起人与他人订立合同是以什么名义，均由成立后的公司承担合同责任
?C.发起人为设立公司以设立中公司名义与他人订立合同，由成立后的公司承担合同责任?√
?D.发起人以设立中公司名义为自己的利益签订合同，均由发起人承担合同责任
解析：解析：(1)发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任。如果公司成立后予以“确认”，或者公司已经“实际”享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人有权请求公司承担合同责任，否则应由订立合同的发起人承担合同责任。选项A、选项B错误。
(2)发起人以设立中公司名义对外签订合同，原则上应由成立后的公司承担合同责任(选项C正确)。如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是“明知”的，由发起人承担合同责任(选项D错误)。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。
4.下列关于国有独资公司的表述中，正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.国有独资公司所有董事会成员均由国有资产监督管理机构指定
?B.国有独资公司经理由国有资产监督管理机构聘任
?C.国有独资公司监事会成员不得少于3人
?D.国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权?√
解析：解析：(1)选项A：董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生； (2)选项B：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘； (3)选项C：国有独资公司监事会成员不得少于5人。
5.根据《公司法》，下列关于公司股东诉讼及事由的说法中，正确的是( )。
（分数：2.00）
?A.认为股东会的决议内容违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院判决撤销
?B.认为股东会的表决方式违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院判决撤销?√
?C.认为公司高管执行职务时违反公司章程规定，给公司造成损失的，股东可以直接向人民法院提起诉讼
?D.认为公司高管执行职务时违反法律、法规规定，损害股东利益的，股东须请求监事会向人民法院提起诉讼，情况紧急除外
解析：解析：(1)选项AB：股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销； (2)选项C：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起代位诉讼； (3)选项D：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼。
6.公司出现解散事由，应按规定进行清算。下列关于清算组活动规则的说法中，符合《公司法》规定的是( )。
（分数：2.00）
?A.清算组制定的清算方案由公司董事会决议确认
?B.清算组故意拖延清算的，只能由人民法院依职权另行指定清算组
?C.清算组成员损害个别股东利益的，人民法院可以依申请或者依职权更换清算组成员
?D.清算组在清算期间参与民事诉讼应当以公司名义进行?√
解析：解析：(1)选项A：公司自行清算的，清算方案应当报“股东(大)会决议”确认：人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认； (2)选项B：有下列情形之一，“债权人”申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理(依申请)： ①公司解散逾期(15日)不成立清算组进行清算的； ②虽然成立清算组但故意拖延清算的； ③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的； (3)选项C：清算组成员有严重损害“公司或者债权人”(无股东)利益的行为，可申请法院更换；损害个别股东利益的，股东可以自己名义直接提起诉讼； (4)选项D：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
7.因公司章程规定的营业期限届满，甲股份有限公司于2006年3月20日召开股东大会，讨论公司解散事宜。在股东大会上，解散公司的决议经出席股东大会会议的股东所持表决权2／3以上多数通过。随后，公司自行清算。下列关于该公司清算及公告的做法中，符合公司法律制度规定的是( )。
（分数：2.00）
?A.公司清算方案经董事会会议决议通过后开始执行
?B.股东大会于4月15日选任公司5名股东组成清算组
?C.清算组于成立后第5天正式启动清算工作，并将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人?√
?D.公司在报纸上公告：自公告之日起30日内未向公司申报债权者，公司将不负清偿义务
解析：解析：(1)选项A：公司自行清算的，清算方案应当报股东(大)会决议确认，未经确认不得执行； (2)选项B：公司应当在解散事由出现之日起“15日内”成立清算组开始自行清算，在本题中，4月15日方组成清算组，超过了法定期限； (3)选项C：公司清算时，清算组应当自成立之日起“10日内”，依法书面通知全体已知债权人，并于“60日内”依法进行公告； (4)选项D：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日内”，向清算组申报其债权。
8.赵某系甲公司总经理。2009年3月，经甲公司董事会同意。赵某将自己拥有的一项非职务发明专利在乙地区的独占实施权转让给甲公司。赵某与甲公司约定：使用该专利技术生产产品取得效益后，公司每年从产品总销售额中提取5％作为许可费支付给赵某。2012年1月，在甲公司的股东会会议上，部分股东提出异议，认为赵某的行为属于利用职权谋取私利，是违法行为，要求赵某返还许可费。根据《公司法》及《合同法》的规定，下列关于专利实施权转让及股东异议的法律效力的说法中，错误的是( )。
（分数：2.00）
?A.本案专利实施权转让合同未成立?√
?B.本案专利实施权转让合同应当采用书面形式
?C.甲公司股东会会议上部分股东提出的异议有效，要求合法
?D.赵某向甲公司转让专利实施权的行为违反《公司法》规定
解析：解析：(1)选项CD：公司的董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赵某的行为违反《公司法》上述规定，股东的异议合法。
(2)选项A：合同本身有效，而非未成立。
(3)选项B：技术转让合同(包括专利实施许可合同)应当采用书面形式。
9.甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，制定了公司章程。根据公司法律制度的规定，章程中的下列内容不符合规定的是( )。
（分数：2.00）
?A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
?B.甲、乙、丙不按照出资比例行使股东会表决权
?C.由董事会直接决定公司的对外投资事宜
?D.由董事会直接决定公司的一切担保事宜?√
解析：解析：(1)选项A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外； (2)选项B：有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程
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