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《公司治理》

第9章　公司外部治理机制课后练习

一、 单项选择题 共 3 题

1、 下列不属于恶意并购应变措施的是（ ）。

A . 诉诸法律

B . 减少注册资本

C . 资产重组与债务重组

D . 毒丸计划

参考答案：B

2、 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）。

A . 学习创新

B . 激励约束

C . 决策协调

D . 信任机制

参考答案：B

3、 证券市场的作用不包括（? ?）。

A . 融资机制

B . 套期保值

C . 价格机制

D . 并购机制

参考答案：B

二、 名词解释题 共 3 题

1、 M＆A

参考答案：企业并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权，债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。

2、 机构投资者

参考答案：机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。

3、 主银行制度

参考答案：主银行制度是指一个企业可以从许多银行获得贷款，也允许银行持有股份有限公司的股份，若其中一个银行是企业的主要贷款银行或持有公司最多股份的银行，即该银行是企业的债权人和股东，该承担起对企业监督的主要责任的制度。机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。

三、 简答题 共 5 题

1、 论述公司治理机制设计的主要原则？

参考答案：（1）激励相容原则。这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。（2）资产专用性原则。资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途。（3）等级分解原则。等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。（4）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则。效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。

2、 简述主银行制度对企业的相机治理主要体现在哪几个方面？

参考答案：（1）主银行监督的相机性原则。（2）主银行监督的一体化原则。（3）主银行的求助原则。

3、 简述企业并购行为以及二者的区别？

参考答案：企业并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。而收购则是一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票、或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。二者区别是：兼并的结果是目标企业法人地位消失，被兼并企业依法注销，不存在。而收购则不同，收购发生时，目标企业仍然保留，发起收购企业通过购买目标企业全部或部分所有权进而掌握目标企业的控制权，收购行为获得的是控制权。

4、 什么是毒丸防御？

参考答案：毒丸防御，即毒丸计划。一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠价格赎回权证。毒丸一旦发作，收购者就会发现自己手中的股份被稀释了，从而增加其并购的成本的一种防御计划。

5、 简述证券市场有效性的表现？

参考答案：根据证券市场的效率，可将市场分为：弱式有效市场、半强式有效市场和强式有效市场三种。其中，弱式有效市场是指证券价格仅仅反映了过去的价格和交易信息。半强式有效市场是指证券价格不仅反映历史价格所包含的信息，而且反映了所有其他公开的信息。强式有效市场是指证券价格反映了所有信息，包括公开信息和内幕信息，即任何投资者不可能持续发现价值被低估的股票。因此，证券市场的有效性就是说证券市场价格是合理的，股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息。